文章來源:投資界
苦等多年的VC/PE機(jī)構(gòu)終于迎來了這一天。
3月13日消息,攜帶三類股東的文燦股份成功過會(huì),成為存在三類股東企業(yè)過會(huì)第一股。這意味著,困擾擬IPO企業(yè)已久的三類股東問題終于迎來了了歷史性破冰。
對(duì)于VC/PE而言,這無疑是難得的利好消息。曾有多位不愿具名的投資人吐苦水,
之前整個(gè)市場(chǎng)對(duì)三類股東企業(yè)的態(tài)度不甚友好,“誤傷”了一些認(rèn)真做投資的VC/PE機(jī)構(gòu),畢竟新三板具備轉(zhuǎn)IPO的優(yōu)秀公司中存在三類股東的情形非常普遍。如今,三類股東不再成為門檻,新三板有望再次成為VC/PE的“淘金圣地”。
682天IPO長(zhǎng)跑,“三類股東”第一股誕生!
這是一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)682天IPO長(zhǎng)跑。
資料顯示,文燦股份位于廣東,是一家生產(chǎn)銷售汽車鋁合金精密壓鑄件的公司。從申報(bào)的材料來看,這家公司的業(yè)績(jī)并不差。2014-2016年,其歸母凈利潤分別為7884萬元、1.5億元、1.55億元,2017年上半年?duì)I收7.22億元,同比增長(zhǎng)38.79%,凈利潤7036萬元,同比增長(zhǎng)22.86%,在新三板萬家公司中排名靠前。
在開啟上市路之前,文燦股份成功融資3億元。值得一提的是,這次定增融資,文燦股份引進(jìn)了包括九泰基金、中科招商、財(cái)通資管等旗下多只資管產(chǎn)品在內(nèi)的“三類股東”。
2016年4月25日,文燦股份向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股說明書,計(jì)劃在主板上市。然而此時(shí),三類股東的問題也開始"發(fā)酵"。于是,攜帶三類股東的文燦股份開始了漫長(zhǎng)的等待。
顯然,
三類股東成為了文燦股份上市進(jìn)度緩慢的“罪魁禍?zhǔn)?rdquo;。根據(jù)其IPO申報(bào)稿,目前文燦股份27戶股東中有10戶三類股東,合計(jì)持股比例為3.63%;其中,九泰基金旗下的5支資管產(chǎn)品持有300萬股,持股比例1.82%,九泰基金-新三板4號(hào)還是文燦股份的第七大股東,持有107萬股。
另外,文燦股份還存在4只契約型私募基金,包括
安鵬新三板2號(hào)投資基金、東方比遜新三板8號(hào)基金、信盈泰復(fù)五號(hào)新三板投資專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、金鼎新三板掘金三期證券投資基金,這些都是三類股東的典型代表。
繼首家攜帶三類股東企業(yè)貝斯達(dá)上會(huì)折戟之后,文燦股份成為第二家含有三類股東上會(huì)的企業(yè),備受市場(chǎng)關(guān)注。對(duì)于新三板數(shù)百家含三類股東的企業(yè)而言,文燦股份的結(jié)果無疑也是它們的命運(yùn)。所幸的是,歷經(jīng)682天的等待后,文燦股份不負(fù)眾望成功過會(huì),成為三類股東第一股。
歷史上,“偽PE”橫行新三板
話說回來,被擬IPO企業(yè)視為“洪水猛獸”的“三類股東”究竟是啥樣?
事實(shí)上,所謂“三類股東”是
指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃(主要指基金子公司和券商資管計(jì)劃)和信托計(jì)劃。這三類金融產(chǎn)品原來主要為二級(jí)市場(chǎng)設(shè)計(jì),但是現(xiàn)在被大量投資到一級(jí)市場(chǎng)。
最明顯的無疑是契約型私募基金,由于其在募資范圍和避免雙重稅負(fù)方面有一定優(yōu)勢(shì),另外還有設(shè)立花費(fèi)時(shí)間較短,非常便捷等優(yōu)點(diǎn),因此近年來不少VC/PE都選擇設(shè)立一定比例的契約型私募基金。
事實(shí)上,
契約型私募基金在部分VC/PE機(jī)構(gòu)中占比并不低。
硅谷天堂2017年三季報(bào)顯示,就VC/PE基金而言,截至2017年9月30日,公司在管存續(xù)的VC/PE基金共104只,其中公司型私募基金16只,合伙型私募基金58只,契約型基金30只;就PIPE基金而言,截至2017年9月30日,公司在管存續(xù)的PIPE基金共58只,其中公司型私募基金1只,合伙型私募基金20只,契約型私募基金37只。
相對(duì)契約型私募基金,“三類股東”的資管計(jì)劃、信托計(jì)劃則沒那么受歡迎。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為,很多資管計(jì)劃、信托計(jì)劃對(duì)于投資標(biāo)的,并不能提供除了錢以外的其它增值服務(wù),而這與傻錢熱錢并無二異,被業(yè)內(nèi)稱為“偽PE”。之前,有保薦人對(duì)媒體表示,這類“特殊目的主體”投資IPO項(xiàng)目,不符合PE投資本質(zhì)。
然而,這些“偽PE”橫行新三板市場(chǎng)早已成了不爭(zhēng)的事實(shí)。有數(shù)據(jù)顯示,目前新三板的機(jī)構(gòu)投資者構(gòu)成中,除了有極少數(shù)的產(chǎn)業(yè)資本,私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)、券商(含做市商和資管)、公募基金子公司是最主要的力量,而私募機(jī)構(gòu)、券商、公募子公司設(shè)立的基金多數(shù)以資管計(jì)劃的組織形式存在,也即通常所稱的“三類股東”中的兩類:契約型私募基金和券商、基金的資產(chǎn)管理計(jì)劃,信托計(jì)劃目前占比很低。
換句話說,“三類股東”是三板最主要的機(jī)構(gòu)投資者,資管計(jì)劃模式是新三板機(jī)構(gòu)投資者最為普遍的基金組織形式,尤其是券商和公募,幾乎只能采取契約模式。
VC/PE無奈:三類股東成了擬IPO企業(yè)的夢(mèng)魘
對(duì)于擬IPO企業(yè)而言,“三類股東”問題困擾已久?!?br />
2016年4月,一則重磅消息在投行圈流傳:“擬申報(bào)ipo的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃的,按照證監(jiān)會(huì)要求,契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃持有擬IPO需清理三類股東擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。”后來,該消息被證實(shí)基本屬實(shí),這是擬IPO企業(yè)第一次明確被要求清理“三類股東”。
一般企業(yè)申報(bào)IPO根本不會(huì)有這個(gè)問題,只有進(jìn)行增發(fā)和交易的新三板公司,特別是做市股,最容易因?yàn)檫@個(gè)問題“中槍”。因此,受此規(guī)定影響最深的是已經(jīng)申報(bào)IPO材料的數(shù)家新三板公司,以及上百家進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期尚未申報(bào)材料的新三板公司。
這一度令VC/PE頭疼不已。2016年5月,
勝道資本參與潤建通信定增,其投資主體勝道新三板一期基金為契約型私募基金,一年后,為了清理“三類股東”,潤建通信從新三板摘牌。根據(jù)招股說明書,2017年9月至10月,勝道新三板一期基金對(duì)其通過定增持有的股份進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。
實(shí)際上,含“三類股東”新三板公司申報(bào)IPO會(huì)遇到很多尷尬,比如說,很多企業(yè)三類股東清理完成不了,中介機(jī)構(gòu)不同意給申報(bào)材料;排隊(duì)停滯不前,業(yè)內(nèi)傳言三類股東不清理,無法IPO;更嚴(yán)重的是,為了避免三類股東的出現(xiàn),很多企業(yè)紛紛在三板上退出做市轉(zhuǎn)讓方式,改為流動(dòng)性更差的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,使本來流動(dòng)性堪憂的三板市場(chǎng)雪上加霜。
而要清理三類股東非常困難?!?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》曾采訪一家新三板企業(yè)擬IPO的負(fù)責(zé)人,對(duì)方表示,該公司采取做市交易,股東有數(shù)百人,其中三類股東幾十個(gè)。企業(yè)在申請(qǐng)IPO輔導(dǎo)前,也曾試圖清理三類股東。但有的股東不理睬;有的股東不退股;有的股東獅子大開口;還有的股東電話聯(lián)系不上。最后花了大量的精力,清理量還不到三分之一。
清理三類股東的成本很高,有“三類股東”甚至把它做成了一門“生意”。曾有媒體爆出,已經(jīng)有三類股東專門在市場(chǎng)上買入擬IPO的企業(yè)股票,要與公司談退出,獅子大開口,開出讓企業(yè)無法承受的天價(jià),根本無法清理。因此,有“三類股東”的擬IPO企業(yè)一直處于進(jìn)退兩難的情況。
VC/PE掀起新三板“淘金”潮
直到如今,文燦股份成功過會(huì),三類股東問題才正式迎來了破冰。
這一重大成果來之不易。早在2017年7月6日,中國基金業(yè)協(xié)會(huì)黨委書記、會(huì)長(zhǎng)洪磊表示,關(guān)于“三類股東”問題,協(xié)會(huì)已經(jīng)積極反映,提出了解決思路,證監(jiān)會(huì)正在積極研究,已經(jīng)在個(gè)案上取得成功突破。
直到2018年1月12日,證監(jiān)會(huì)首次明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)“三類股東”的監(jiān)管政策,并公開提出了“三類股東”的四大審核口徑。
具體如下:
1、公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”;
2、.要求“三類股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;
3、對(duì)存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃,并對(duì)“三類股東”做穿透式披露,同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查;
4、為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則,要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。
證監(jiān)會(huì)明確新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)三類股東的監(jiān)管政策,無疑為擁有合法“三類股東”企業(yè)的IPO道路掃清了障礙。不過,穿透核查難度大:監(jiān)管層要求穿透式披露,主要是關(guān)注控股股東等是否存在代持、利益輸送等情形,部分契約型私募基金股東眾多,穿透起來工作量不小。
對(duì)于這個(gè)棘手的問題,當(dāng)時(shí)行業(yè)的聲音很一致:
如果持股比例小于5%的不用核查了,那三類股東問題才能算真正解決。而值得關(guān)注的是,在文燦股份最新披露的招股書中,并沒有對(duì)“三類”進(jìn)行穿透披露,而其“三類股東”合計(jì)持股比例也恰好未超過5%。這會(huì)不會(huì)成為接下來三類股東企業(yè)的“審核口徑”?答案令人期待。
如今,隨著首家三類股東企業(yè)破天荒成功過會(huì),新三板再次散發(fā)誘人的吸引力。對(duì)于VC/PE而言,這無疑是一波“造富”機(jī)遇。之前新三板上大批含“三類股東”企業(yè)遭到冷落,估值被壓低,而這些被埋沒的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的,今后恐怕會(huì)成為VC/PE爭(zhēng)搶的“香餑餑”。