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第一章總則
第一條
為規(guī)范證券公司承銷上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定制定本規(guī)范。
第二條
科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行承銷業(yè)務(wù)適用本規(guī)范，但交易所另有規(guī)定的除外。
第三條
中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的承銷商實施自律管理。
第四條
承銷商應(yīng)當(dāng)按照《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度。承銷商應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮三道內(nèi)部控制防線的作用，防范道德風(fēng)險，加強(qiáng)定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任，有效控制發(fā)行風(fēng)險，確保合法合規(guī)開展承銷業(yè)務(wù)。
未經(jīng)內(nèi)核程序，承銷商不得就承銷首次公開發(fā)行股票對外披露相關(guān)文件或?qū)ν馓峤粋浒覆牧稀?br /> 承銷商應(yīng)當(dāng)對承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進(jìn)行嚴(yán)格管理，不得泄露相關(guān)信息。
第五條
根據(jù)《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》（以下簡稱《廉潔從業(yè)規(guī)定》），協(xié)會對承銷商及其工作人員的廉潔從業(yè)情況進(jìn)行自律管理。承銷商及其工作人員在開展證券承銷業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《廉潔從業(yè)規(guī)定》及其他相關(guān)規(guī)定，不得謀取不正當(dāng)利益或者向其他利益關(guān)系人輸送不正當(dāng)利益。承銷商應(yīng)當(dāng)對其股東、客戶等相關(guān)方做好輔導(dǎo)和宣傳工作，告知相關(guān)方應(yīng)當(dāng)遵守廉潔從業(yè)要求。
第六條
承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費(fèi)用分成、返還或免除新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導(dǎo)投資者或向投資者輸送不正當(dāng)利益。
第七條
承銷商在開展證券承銷業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎(chǔ)上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費(fèi)用分?jǐn)傇瓌t，不得損害投資者的利益。
第八條
主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行及承銷全程進(jìn)行見證，并出具專項法律意見書，對戰(zhàn)略投資者和網(wǎng)下投資者資質(zhì)及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等有關(guān)情況的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。
第九條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對律師事務(wù)所的獨立性和專業(yè)性進(jìn)行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突，主承銷商依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托律師事務(wù)所而免除。
第十條
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。
第二章路演推介
第十一條
發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時間和參加方式。
路演推介期間，發(fā)行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
第十二條
首次公開發(fā)行股票注冊申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)交易所審核通過、并獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊、依法刊登招股意向書前，主承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。
第十三條
在首次公開發(fā)行股票注冊申請文件受理后，發(fā)行人和主承銷商可以與擬參與戰(zhàn)略配售的投資者進(jìn)行一對一路演推介，介紹公司、行業(yè)基本情況，但路演推介內(nèi)容不得超出證監(jiān)會及交易所認(rèn)可的公開信息披露范圍。
路演開始前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)履行事先告知程序，向戰(zhàn)略投資者說明路演推介的紀(jì)律要求及事后簽署路演推介確認(rèn)書的義務(wù)，戰(zhàn)略投資者對此無異議的，方可進(jìn)行路演推介。路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者簽署路演推介確認(rèn)書，確認(rèn)路演推介內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則的要求。路演推介確認(rèn)書應(yīng)由各方分別存檔備查。
第十四條
首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行路演推介和詢價。
對網(wǎng)下投資者的路演推介，發(fā)行人和主承銷商可以介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容，但路演推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍，不得對股票二級市場交易價格作出預(yù)測。
主承銷商的證券分析師路演推介應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人路演推介分別進(jìn)行。證券分析師路演推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息范圍，不得對股票二級市場交易價格作出預(yù)測。主承銷商應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。
第十五條
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開路演推介。發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時，提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進(jìn)行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
采用現(xiàn)場方式路演時，除發(fā)行人、主承銷商、投資者及見證律師之外，其他與路演推介工作無關(guān)的機(jī)構(gòu)與個人不得進(jìn)入路演現(xiàn)場，不得參與發(fā)行人和主承銷商與投資者的溝通交流活動。
第十六條
主承銷商應(yīng)當(dāng)以確切的事實為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。
主承銷商工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應(yīng)機(jī)構(gòu)行為。
第十七條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進(jìn)行全程錄音。
第十八條
主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請參與網(wǎng)下發(fā)行與承銷全程見證的律師事務(wù)所在路演推介活動前對發(fā)行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進(jìn)行培訓(xùn)，強(qiáng)調(diào)發(fā)行人對外宣傳資料的口徑，包括宣傳材料與發(fā)行人實際情況的一致性、不允許透露公開資料以外的信息、不允許存在夸張性描述等。主承銷商應(yīng)當(dāng)要求律師事務(wù)所出具培訓(xùn)總結(jié)，并督促律師事務(wù)所勤勉盡責(zé)。
發(fā)行人和主承銷商的相關(guān)路演推介材料應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所進(jìn)行事前審核，確保宣傳材料的合法合規(guī)性，不能超出相關(guān)規(guī)定限定的公開信息的內(nèi)容及范圍。主承銷商應(yīng)當(dāng)要求律師事務(wù)所對路演推介材料出具明確審核確認(rèn)意見。
第十九條
主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書之前，將戰(zhàn)略投資者一對一路演推介活動情況及其他路演推介活動的初步方案、律師事務(wù)所出具的培訓(xùn)總結(jié)等材料向協(xié)會報送。
第三章發(fā)行與配售
第一節(jié) 發(fā)行定價
第二十條
首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。
第二十一條
主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時，應(yīng)當(dāng)遵守協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。網(wǎng)下投資者報價時應(yīng)當(dāng)持有一定市值的非限售股份或非限售存托憑證（合并計算），網(wǎng)下投資者持有的市值應(yīng)當(dāng)以其管理的各個配售對象為單位單獨計算。
主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合公告的條件進(jìn)行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。
第二十二條
承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現(xiàn)以下行為：
（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；
（二）操縱發(fā)行定價；
（三）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；
（四）以提供透支、回扣或者證監(jiān)會和交易所認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；
（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
（六）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；
（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；
（八）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
（九）接受投資者的委托為投資者報價；
（十）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；
（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。
第二十三條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者的報價進(jìn)行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量，并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。
第二十四條
主承銷商應(yīng)當(dāng)選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應(yīng)當(dāng)與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求。
第二十五條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對簿記現(xiàn)場人員進(jìn)行嚴(yán)格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序:
（一）簿記建檔開始前，主承銷商應(yīng)當(dāng)明確可以進(jìn)入簿記現(xiàn)場的工作人員范圍，工作人員進(jìn)入簿記現(xiàn)場應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)。
（二）簿記建檔期間，除主承銷商負(fù)責(zé)本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進(jìn)行見證的律師外，其他人員不得進(jìn)入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息，并應(yīng)當(dāng)向合規(guī)人員報備手機(jī)通訊號碼。
簿記建檔期間，投資者咨詢工作應(yīng)當(dāng)集中管理，咨詢電話應(yīng)當(dāng)全程錄音。負(fù)責(zé)咨詢工作的工作人員不得泄露報價信息。
（三）詢價期間，簿記場所應(yīng)當(dāng)全程錄音錄像。簿記建檔工作人員應(yīng)當(dāng)使用簿記專用電腦，其他人員不得攜帶電腦進(jìn)入簿記現(xiàn)場，簿記專用電腦上不得安裝任何通訊軟件。
第二節(jié) 配售
第二十六條
主承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全組織架構(gòu)和配售制度，加強(qiáng)配售過程管理，在相關(guān)制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機(jī)制、配售規(guī)則和業(yè)務(wù)流程，以及與配售相關(guān)的內(nèi)部控制制度等。
第二十七條
主承銷商可以設(shè)置負(fù)責(zé)配售決策的相關(guān)委員會（以下簡稱“委員會”）。委員會具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括制定戰(zhàn)略配售、網(wǎng)上與網(wǎng)下投資者配售工作規(guī)則，確定配售原則和方式，履行配售結(jié)果審議決策職責(zé)，執(zhí)行配售制度和程序，確保配售過程和結(jié)果合法合規(guī)。
主承銷商未設(shè)置委員會的，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理的集體決策機(jī)制。集體決策機(jī)制參照委員會的相關(guān)要求執(zhí)行。
第二十八條
委員會應(yīng)當(dāng)以表決方式對配售相關(guān)事宜做出決議。表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)制作書面或電子文件，由參與決策的委員確認(rèn)，并存檔備查。委員會委員應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定履行職責(zé)，獨立發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
第二十九條
委員會組成人員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人。主承銷商的合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結(jié)果，特別是戰(zhàn)略投資者和網(wǎng)下投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格以及是否存在相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則規(guī)定的禁止性情形等進(jìn)行合規(guī)性核查，其他內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)與合規(guī)部門共同做好配售過程的內(nèi)控管理。主承銷商合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)對合規(guī)性核查事項出具明確意見并提交委員會審議。
第三十條
網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)以其管理的配售對象為單位參與申購、繳款和配售。
第三十一條
在網(wǎng)下配售時，除滿足相關(guān)規(guī)則確定的基本條件外，發(fā)行人和主承銷商可以結(jié)合項目特點，合理設(shè)置配售對象的具體條件。配售對象條件應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中事先披露。
第三十二條
在網(wǎng)下配售時，主承銷商對配售對象進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)明確配售對象分類機(jī)制，并按照相關(guān)規(guī)定事先披露。
第三十三條
在網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預(yù)期的配售原則，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外：
（一）投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、限售期安排和長期持股意愿等；
（二）報價情況，包括投資者報價、報價時間等；
（三）申購情況，包括投資者申購價格、申購數(shù)量等；
（四）行為表現(xiàn)，包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關(guān)系等；
（五）協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。
第三十四條
主承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先披露的配售原則和配售方式，在有效申購的網(wǎng)下投資者中審慎選擇股票配售對象。
第三十五條
向網(wǎng)下投資者配售股票時，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所規(guī)定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。
第三十六條
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查，確保在網(wǎng)下發(fā)行中不向下列對象配售股票：
（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售的對象管理的通過公開募集方式設(shè)立且未參與本次戰(zhàn)略配售的證券投資基金除外，但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第三十七條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對參與本次配售的戰(zhàn)略投資者的資質(zhì)以及證監(jiān)會、交易所規(guī)定的有關(guān)戰(zhàn)略投資者配售禁止性情形進(jìn)行核查，并要求其就以下事項出具承諾函：
（一）其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形（符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外）；
（二）其資金來源為自有資金（符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外），且符合該資金的投資方向；
（三）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；
（四）與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。
第三十八條
保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司參與戰(zhàn)略配售的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在本次發(fā)行的公告中披露保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司參與戰(zhàn)略配售的具體安排，并要求其就以下事項出具承諾函：
（一）依法設(shè)立的保薦機(jī)構(gòu)另類投資子公司或者實際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的另類投資子公司，或證監(jiān)會和交易所認(rèn)可的其他主體，為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
（二）其資金來源為自有資金（證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）；
（三）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；
（四）與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。
第三十九條
發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，建立獨立的投資決策流程及相關(guān)防火墻制度，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，有效防范利益輸送和利益沖突。主承銷商及其工作人員不得利用內(nèi)幕信息謀取任何不正當(dāng)利益。
第三節(jié) 信息披露
第四十條
發(fā)行人和主承銷商在首次公開發(fā)行股票過程中，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)，確保披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應(yīng)當(dāng)由主承銷商和發(fā)行人共同落款。
第四十一條
公開披露的信息應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定，刊登在指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站及（或）一種指定的報刊，并置備于指定場所，供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
主承銷商對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔(dān)責(zé)任。
第四章投資價值研究報告
第四十二條
主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外。
主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。
主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。
第四十三條
主承銷商的證券分析師應(yīng)當(dāng)獨立撰寫投資價值研究報告并署名。承銷團(tuán)其他成員的證券分析師可以根據(jù)需要撰寫投資價值研究報告，但應(yīng)保持獨立性并署名。
因經(jīng)營范圍限制，主承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，應(yīng)委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應(yīng)當(dāng)在報告首頁承諾本次報告的獨立性。
主承銷商無相關(guān)母公司或子公司的，可委托一家具有證券投資咨詢資格和較強(qiáng)研究能力、研究經(jīng)驗的承銷團(tuán)成員獨立撰寫投資價值研究報告。
第四十四條
投資價值研究報告撰寫應(yīng)當(dāng)遵守以下原則：
（一）獨立、審慎、客觀；
（二）資料來源具有權(quán)威性；
（三）無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第四十五條
投資價值研究報告所依據(jù)的與發(fā)行人有關(guān)的信息不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。
第四十六條
承銷商應(yīng)當(dāng)從組織設(shè)置、人員職責(zé)及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。
第四十七條
證券分析師撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)秉承專業(yè)的態(tài)度，采用專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)难芯糠椒ê头治鲞壿?，基于合理的?shù)據(jù)基礎(chǔ)和事實依據(jù)，審慎提出研究結(jié)論，分析與結(jié)論應(yīng)當(dāng)保持邏輯一致性。
第四十八條
投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應(yīng)當(dāng)客觀、專業(yè)，并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù)，不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。
第四十九條
投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
（二）發(fā)行人商業(yè)模式、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；
（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價值比較；
（六）其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
第五十條
投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并說明依據(jù)，不得隨意選擇行業(yè)歸屬。
第五十一條
投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行分析與預(yù)測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)測以及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。
第五十二條
投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進(jìn)行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術(shù)的分析與評價、財務(wù)狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
第五十三條
撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報表，從而預(yù)測公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務(wù)狀況。在進(jìn)行盈利預(yù)測前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件。盈利預(yù)測應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。
第五十四條
投資價值研究報告選擇可比公司應(yīng)當(dāng)客觀、全面，并說明選擇可比公司的依據(jù)，不得隨意選擇可比公司。
第五十五條
證券分析師應(yīng)當(dāng)在投資價值研究報告中顯著位置進(jìn)行充分的風(fēng)險提示，并特別說明如果盈利預(yù)測的假設(shè)條件不成立對公司盈利預(yù)測的影響以及對估值結(jié)論的影響。
證券分析師應(yīng)當(dāng)按照重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響的主要因素，列出發(fā)行人經(jīng)營過程中所有可能存在的潛在風(fēng)險。
證券分析師應(yīng)當(dāng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)當(dāng)有針對性地作出定性描述。
證券分析師應(yīng)當(dāng)在投資價值研究報告醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。
第五十六條
投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間。
投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)列出所選用的每種估值方法的假設(shè)條件、主要參數(shù)、主要測算過程。
投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預(yù)測。
第五十七條
證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。
（一）承銷商實施跨墻管理時，應(yīng)當(dāng)保證跨墻人員的相對穩(wěn)定，維護(hù)跨墻工作流程的嚴(yán)肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認(rèn)，不得隨意調(diào)整。
跨墻期間，證券分析師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其他工作有效隔離。
（二）證券分析師撰寫的投資價值研究報告，需事先經(jīng)研究部門質(zhì)量審核并經(jīng)合規(guī)審查后方可提供給網(wǎng)下投資者。
證券分析師可以就投資價值研究報告涉及發(fā)行人的相關(guān)事實性信息向發(fā)行人及投資銀行業(yè)務(wù)部門人員進(jìn)行真實性、準(zhǔn)確性的核實。證券分析師在進(jìn)行事實性信息的核實時，不得向發(fā)行人及投資銀行業(yè)務(wù)部門人員提供包括估值、盈利預(yù)測等投資分析內(nèi)容的章節(jié)，相關(guān)需要核實的事實性內(nèi)容應(yīng)提交給公司專門負(fù)責(zé)股票發(fā)行與承銷的業(yè)務(wù)部門或團(tuán)隊（以下簡稱“股票發(fā)行與承銷部門”）人員,抄送合規(guī)審查人員，由股票發(fā)行與承銷部門人員轉(zhuǎn)給投資銀行業(yè)務(wù)部門人員進(jìn)行核實。
證券分析師應(yīng)當(dāng)保持獨立性，除對事實性信息的真實性、準(zhǔn)確性核實外，證券公司內(nèi)部相關(guān)利益人員和部門、發(fā)行人等不得對投資價值研究報告的內(nèi)容進(jìn)行評判。
（三）承銷商應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報告事實性信息核實、質(zhì)量審核、合規(guī)審查進(jìn)行留痕存檔管理。
第五十八條
證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作，應(yīng)當(dāng)參照《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》等規(guī)則執(zhí)行，并符合《證券分析師執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關(guān)規(guī)定，本規(guī)范另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十九條
證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)范等相關(guān)規(guī)定制定專項內(nèi)部制度，明確投資價值研究報告撰寫、質(zhì)量審核、合規(guī)審查以及出具流程等業(yè)務(wù)要求。
第五章自律管理
第六十條
協(xié)會建立對承銷商投資價值研究報告以及執(zhí)業(yè)勝任能力的評價機(jī)制，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。具體評價規(guī)則由協(xié)會另行制定。
第六十一條
協(xié)會可以對發(fā)行人和承銷商的路演過程、發(fā)行簿記過程、詢價過程進(jìn)行抽查，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人和承銷商在工作中存在違反相關(guān)規(guī)定的，協(xié)會將對其采取自律措施或移交有權(quán)機(jī)關(guān)處理。
第六十二條
主承銷商應(yīng)當(dāng)在股票上市后及時將項目基本信息和網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會。主承銷商應(yīng)當(dāng)保證其提交的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第六十三條
主承銷商應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行報告義務(wù)，不得存在瞞報、欺報或應(yīng)報未報等行為。
第六十四條
承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，相關(guān)資料至少保存三年，證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的除外。
承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于以下資料：
（一）路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演推介確認(rèn)書、路演記錄、路演錄音、律師事務(wù)所出具的培訓(xùn)總結(jié)及路演推介材料審核確認(rèn)意見書等；
（二）定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息，獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等；
（三）戰(zhàn)略投資者承諾函、跟投機(jī)構(gòu)承諾函等；
（四）確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件；
（五）信息披露文件與申報備案文件；
（六）其他和發(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件。
第六十五條
協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強(qiáng)對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理。檢查內(nèi)容包括：
（一）路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容；
（二）詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施；
（三）投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施；
（四）信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；
（五）存檔備查資料的完備性；
（六）協(xié)會認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。
承銷商應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實、不準(zhǔn)確、不完整的資料。
第六十六條
承銷商及其工作人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律措施，并記入證監(jiān)會、協(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
承銷商及其工作人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會、交易所或其他有權(quán)機(jī)關(guān)處理。
發(fā)行人、戰(zhàn)略投資者、律師事務(wù)所違反相關(guān)規(guī)定或未勤勉盡責(zé)的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會、交易所或其他有權(quán)機(jī)關(guān)處理。
第六章附則
第六十七條
公民、法人或者其他組織發(fā)現(xiàn)承銷商及其工作人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。
第六十八條
承銷商承銷在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行的存托憑證比照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會及交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第六十九條
本規(guī)范由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。
第七十條
本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。

投資者

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》

發(fā)布時間： 2019-06-06 16:18:00

發(fā)布時間： 2019-06-06 16:18:00