各市場參與人：
為了規(guī)范科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷活動(dòng)，促進(jìn)各參與主體歸位盡責(zé)，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（詳見附件），經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。
特此通知。
附件：上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引
上海證券交易所
二〇一九年四月十六日
第一章 總則
第一條
為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷活動(dòng)，促進(jìn)各參與主體歸位盡責(zé)，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（以下簡稱《實(shí)施辦法》）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條
本所科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷的戰(zhàn)略投資者、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、超額配售選擇權(quán)以及發(fā)行程序與信息披露等事宜，適用本指引。本指引未作規(guī)定的，適用本所《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細(xì)則》《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》）等規(guī)則的規(guī)定。
第三條
證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本指引以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任，防范利益沖突。
保薦機(jī)構(gòu)、承銷商、投資者及其他相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，嚴(yán)格遵守本所業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)行業(yè)規(guī)范的規(guī)定，不得進(jìn)行利益輸送或者謀取不當(dāng)利益。
第四條
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制并及時(shí)、公平披露發(fā)行承銷信息披露文件，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第五條
本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及本指引的規(guī)定，對科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷活動(dòng)及發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者等參與主體實(shí)施自律監(jiān)管。
第二章 戰(zhàn)略投資者
第六條
首次公開發(fā)行股票數(shù)量4億股以上的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過20名；不足1億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名。
《實(shí)施辦法》第十七條第二款規(guī)定的證券投資基金參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)以基金管理人的名義作為1名戰(zhàn)略投資者參與發(fā)行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰(zhàn)略配售。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實(shí)際需要，合理確定參與戰(zhàn)略配售的投資者家數(shù)和比例，保障股票上市后必要的流動(dòng)性。
第七條
參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者，應(yīng)當(dāng)具備良好的市場聲譽(yù)和影響力，具有較強(qiáng)資金實(shí)力，認(rèn)可發(fā)行人長期投資價(jià)值，并按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人股票。
保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司和發(fā)行人的高級管理人員、核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，按照《實(shí)施辦法》、本指引及本所其他有關(guān)規(guī)定參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售。
第八條
參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：
（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；
（二）具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；
（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；
（四）參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；
（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；
（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。
第九條
發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；
（三）發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；
（四）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；
（五）除本指引第八條第三項(xiàng)規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
（六）其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。
第十條
主承銷商應(yīng)當(dāng)對戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格及是否存在本指引第九條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行核查，要求發(fā)行人就核查事項(xiàng)出具承諾函，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見書。主承銷商應(yīng)當(dāng)公開披露核查文件及法律意見書。
第十一條
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書和初步詢價(jià)公告中披露是否采用戰(zhàn)略配售方式、戰(zhàn)略配售股票數(shù)量上限、戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)等，并向本所報(bào)備戰(zhàn)略配售方案，包括戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認(rèn)購金額或者股票數(shù)量以及限售期安排等情況。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認(rèn)購的股票數(shù)量以及限售期安排等。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告中披露最終獲配的戰(zhàn)略投資者名稱、股票數(shù)量以及限售期安排等。
第十二條
發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)在招股意向書和初步詢價(jià)公告中披露專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的具體名稱、設(shè)立時(shí)間、募集資金規(guī)模、管理人、實(shí)際支配主體以及參與人姓名、職務(wù)與比例等。
前款規(guī)定的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的實(shí)際支配主體為發(fā)行人高級管理人員的，該專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃所獲配的股份不計(jì)入社會(huì)公眾股東持有的股份。
第十三條
參與本次戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的證券投資基金除外。
第十四條
T-3日（T日為網(wǎng)上網(wǎng)下申購日）前，戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)足額繳納認(rèn)購資金及相應(yīng)新股配售經(jīng)紀(jì)傭金。
第三章 保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投
第十五條
科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)通過依法設(shè)立的另類投資子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的另類投資子公司參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設(shè)定限售期。
保薦機(jī)構(gòu)通過中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)可的其他方式履行前款規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守本指引關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投的規(guī)定和監(jiān)管要求。
第十六條
采用聯(lián)合保薦方式的，參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本指引規(guī)定分別實(shí)施保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投，并披露具體安排。
第十七條
保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投使用的資金應(yīng)當(dāng)為自有資金，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第十八條
參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：
（一）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；
（二）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；
（三）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；
（四）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。
第十九條
參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。
限售期屆滿后，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。
第二十條
保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司未按照本指引及其作出的承諾實(shí)施跟投的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)中止本次發(fā)行，并及時(shí)進(jìn)行披露。中止發(fā)行后，符合《實(shí)施辦法》第十一條第三款規(guī)定的，可重新啟動(dòng)發(fā)行。
第二十一條
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書和初步詢價(jià)公告中披露向參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司配售的股票總量、認(rèn)購數(shù)量、占本次發(fā)行股票數(shù)量的比例以及持有期限等信息。
第二十二條
參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與其自營、資管等其他業(yè)務(wù)的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不得與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作。
前款規(guī)定的專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按照中國證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不得買入股票或者其他證券。因上市公司實(shí)施配股、轉(zhuǎn)增股本的除外。
第二十三條
保薦機(jī)構(gòu)不得向發(fā)行人、發(fā)行人控股股東及其關(guān)聯(lián)方收取除按照行業(yè)規(guī)范履行保薦承銷職責(zé)相關(guān)費(fèi)用以外的其他費(fèi)用。
第二十四條
參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾，不得利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不得在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。
第四章 新股配售經(jīng)紀(jì)傭金
第二十五條
承銷商向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者收取的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金費(fèi)率應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定，并在初步詢價(jià)公告和發(fā)行公告中披露。
承銷商確定的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金費(fèi)率明顯不合理的，本所可以向中國證監(jiān)會(huì)、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)通報(bào)情況，并要求其予以調(diào)整。
第二十六條
主承銷商上傳的各配售對象網(wǎng)下應(yīng)繳款情況應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行價(jià)格、獲配股數(shù)、配售款、傭金費(fèi)率、經(jīng)紀(jì)傭金金額、應(yīng)繳款總額、證券賬戶、配售對象證件代碼等數(shù)據(jù)。
第二十七條
網(wǎng)下投資者在繳納新股認(rèn)購資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)全額繳納新股配售經(jīng)紀(jì)傭金，一并劃入中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶。
第二十八條
對未在T＋2日16：00前足額繳納新股認(rèn)購資金及相應(yīng)新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的網(wǎng)下配售對象，主承銷商應(yīng)當(dāng)按照下列公式計(jì)算的結(jié)果向下取整確定新股認(rèn)購數(shù)量。
向下取整計(jì)算的新股認(rèn)購數(shù)量少于中簽獲配數(shù)量的，不足部分視為放棄認(rèn)購。
第二十九條
主承銷商上傳的最終確定配售結(jié)果數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行價(jià)格、獲配股數(shù)、配售款、實(shí)繳經(jīng)紀(jì)傭金金額、應(yīng)繳款總額、退款金額、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等。
第三十條
戰(zhàn)略投資者支付新股配售經(jīng)紀(jì)傭金后，主承銷商應(yīng)當(dāng)向本所提交傭金收取情況的書面憑證。
第三十一條
發(fā)行后發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)果公告中披露承銷商收取新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的情況，包括承銷商名稱、實(shí)收傭金金額等。
第三十二條
承銷商不得以任何形式向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者返還收取的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金。
第五章 超額配售選擇權(quán)
第三十三條
采用超額配售選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)授予主承銷商超額配售股票并使用超額配售股票募集的資金從二級市場競價(jià)交易購買發(fā)行人股票的權(quán)利。通過聯(lián)合主承銷商發(fā)行股票的，發(fā)行人應(yīng)授予其中1家主承銷商前述權(quán)利。
主承銷商與發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議中，應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行人對主承銷商采用超額配售選擇權(quán)的授權(quán)，以及獲授權(quán)的主承銷商的相應(yīng)責(zé)任。
獲授權(quán)的主承銷商，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，建立獨(dú)立的投資決策流程及相關(guān)防火墻制度，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，有效防范利益輸送和利益沖突。
第三十四條
獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算上海分公司申請開立使用超額配售股票募集的資金買入股票的專門賬戶（以下簡稱超額配售選擇權(quán)專門賬戶），并向本所和中國結(jié)算上海分公司提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本。所涉及的開戶、清算、交收等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照本所和中國結(jié)算相關(guān)規(guī)則辦理。
獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)將超額配售股票募集的資金存入其在商業(yè)銀行開設(shè)的獨(dú)立賬戶。獲授權(quán)的主承銷商在發(fā)行人股票上市之日起30個(gè)自然日內(nèi)，不得使用該賬戶資金外的其他資金或者通過他人賬戶交易發(fā)行人股票。
第三十五條
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)審慎評估采用超額配售選擇權(quán)的可行性、預(yù)期目標(biāo)等，并在首次預(yù)先披露的招股說明書中明確是否采用超額配售選擇權(quán)以及采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票的數(shù)量上限。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。
第三十六條
采用超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在招股意向書和招股說明書中披露超額配售選擇權(quán)實(shí)施方案，包括實(shí)施目標(biāo)、操作策略、可能發(fā)生的情形以及預(yù)期達(dá)到的效果等；在發(fā)行公告中披露全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票的具體數(shù)量。
第三十七條
采用超額配售選擇權(quán)的主承銷商，可以在征集投資者認(rèn)購意向時(shí)，與投資者達(dá)成預(yù)售擬行使超額配售選擇權(quán)所對應(yīng)股份的協(xié)議，明確投資者預(yù)先付款并同意向其延期交付股票。主承銷商應(yīng)當(dāng)將延期交付股票的協(xié)議報(bào)本所和中國結(jié)算上海分公司備案。
第三十八條
發(fā)行人股票上市之日起30個(gè)自然日內(nèi)，發(fā)行人股票的市場交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格的，獲授權(quán)的主承銷商有權(quán)使用超額配售股票募集的資金，在連續(xù)競價(jià)時(shí)間以《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》規(guī)定的本方最優(yōu)價(jià)格申報(bào)方式購買發(fā)行人股票，且申報(bào)買入價(jià)格不得超過本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)；獲授權(quán)的主承銷商未購買發(fā)行人股票或者購買發(fā)行人股票數(shù)量未達(dá)到全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票數(shù)量的，可以要求發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)格增發(fā)股票。
主承銷商按照前款規(guī)定，以競價(jià)交易方式購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，不得超過發(fā)行公告中披露的全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票數(shù)量。
主承銷商按照第一款規(guī)定以競價(jià)交易方式買入的股票不得賣出。
第三十九條
獲授權(quán)的主承銷商以競價(jià)交易方式購買的發(fā)行人股票和要求發(fā)行人增發(fā)的股票一并存入超額配售選擇權(quán)專門賬戶。
在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計(jì)購回股票數(shù)量達(dá)到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的5個(gè)工作日內(nèi)，獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)前述情況，向本所和中國結(jié)算上海分公司提出申請并提供相應(yīng)材料，并將超額配售選擇權(quán)專門賬戶上所有股份向同意延期交付股票的投資者交付。
第四十條
主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計(jì)購回股票數(shù)量達(dá)到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的5個(gè)工作日內(nèi)，將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人，應(yīng)付資金按以下公式計(jì)算：
發(fā)行人因行使超額配售選擇權(quán)的募集資金＝發(fā)行價(jià)×（超額配售選擇權(quán)累計(jì)行使數(shù)量－主承銷商從二級市場買入發(fā)行人股票的數(shù)量）－因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行新股的承銷費(fèi)用。
第四十一條
獲授權(quán)的主承銷商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票的，在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計(jì)購回股票數(shù)量達(dá)到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的5個(gè)工作日內(nèi)，將除購回股票使用的資金及劃轉(zhuǎn)給發(fā)行人增發(fā)股票部分的資金（如有）外的剩余資金，向中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司交付，納入證券投資者保護(hù)基金。
第四十二條
在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計(jì)購回股票數(shù)量達(dá)到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的2個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人與獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)披露以下情況：
（一）超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計(jì)購回股票數(shù)量達(dá)到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的日期；
（二）超額配售選擇權(quán)實(shí)施情況是否合法、合規(guī)，是否符合所披露的有關(guān)超額配售選擇權(quán)的實(shí)施方案要求，是否實(shí)現(xiàn)預(yù)期達(dá)到的效果；
（三）因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù)量；如未行使或部分行使，應(yīng)當(dāng)說明買入發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價(jià)格、最高與最低價(jià)格；
（四）發(fā)行人本次籌資總金額；
（五）本所要求披露的其他信息。
第四十三條
獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)保留使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄，保存時(shí)間不得少于10年。所保存的記錄應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新以下使用超額配售股票募集資金的有關(guān)信息：
（一）每次申報(bào)買入股票的時(shí)間、價(jià)格與數(shù)量；
（二）每次申報(bào)買入股票的價(jià)格確定情況；
（三）買入股票的每筆成交信息，包括成交時(shí)間、成交價(jià)格、成交數(shù)量等。
第四十四條
在全部發(fā)行工作完成后10個(gè)工作日內(nèi)，獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當(dāng)將超額配售選擇權(quán)的實(shí)施情況以及使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報(bào)本所備案。
第四十五條
本所對獲授權(quán)的主承銷商使用超額配售股票募集的資金申報(bào)買入股票的過程進(jìn)行監(jiān)控，并對違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的股票交易、信息披露實(shí)施自律監(jiān)管。涉嫌違法違規(guī)的或者存在異常情形的，本所可以對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，并上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。
第六章 發(fā)行程序
第四十六條
發(fā)行人和主承銷商向本所報(bào)備發(fā)行與承銷方案，應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行方案、初步詢價(jià)公告、投資價(jià)值研究報(bào)告、戰(zhàn)略配售方案（如有）、超額配售選擇權(quán)實(shí)施方案（如有）等內(nèi)容。
第四十七條
本所在收到發(fā)行與承銷方案后5個(gè)工作日內(nèi)表示無異議的，發(fā)行人和主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動(dòng)發(fā)行工作。
發(fā)行人和主承銷商報(bào)送的發(fā)行與承銷方案不符合本指引規(guī)定，或者所披露事項(xiàng)不符合相關(guān)信息披露要求的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求予以補(bǔ)正，補(bǔ)正時(shí)間不計(jì)入前款規(guī)定的5個(gè)工作日內(nèi)。
第四十八條
發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)本所和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，在《實(shí)施辦法》第四條規(guī)定的網(wǎng)下投資者范圍內(nèi)設(shè)置其他條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)充分重視公募產(chǎn)品（尤其是為滿足不符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求的投資者投資需求而設(shè)立的公募產(chǎn)品）、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金等配售對象的長期投資理念，合理設(shè)置其參與網(wǎng)下詢價(jià)的具體條件，引導(dǎo)其按照科學(xué)、獨(dú)立、客觀、審慎的原則參與網(wǎng)下詢價(jià)。
第四十九條
初步詢價(jià)時(shí)，同一網(wǎng)下投資者填報(bào)的擬申購價(jià)格中，最高價(jià)格與最低價(jià)格的差額不得超過最低價(jià)格的20%。
第五十條
初步詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%；當(dāng)擬剔除的最高申報(bào)價(jià)格部分中的最低價(jià)格與確定的發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）相同時(shí)，對該價(jià)格的申報(bào)可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整前述報(bào)價(jià)最高部分剔除下限。
第五十一條
網(wǎng)下申購前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)披露下列信息：
（一）剔除最高報(bào)價(jià)部分后所有網(wǎng)下投資者及各類網(wǎng)下投資者剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；
（二）剔除最高報(bào)價(jià)部分后公募產(chǎn)品、社?；稹B(yǎng)老金剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；
（三）剔除最高報(bào)價(jià)部分后公募產(chǎn)品、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；
（四）網(wǎng)下投資者詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，具體包括投資者名稱、配售對象信息、申購價(jià)格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量、發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定的主要依據(jù)，以及發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間的中值所對應(yīng)的網(wǎng)下投資者超額認(rèn)購倍數(shù)。
第五十二條
初步詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引第五十一條規(guī)定的各項(xiàng)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，并重點(diǎn)參照剔除最高報(bào)價(jià)部分后公募產(chǎn)品、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金等配售對象剩余報(bào)價(jià)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值，審慎合理確定發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間中值）。
發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間的，區(qū)間上限與下限的差額不得超過區(qū)間下限的20%。
本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整前述報(bào)價(jià)區(qū)間差額比例。
第五十三條
初步詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間中值）不在主承銷商出具的投資價(jià)值研究報(bào)告所明確的估值區(qū)間范圍內(nèi)的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)向本所說明理由及各類網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)與上述估值區(qū)間的差異情況。本所將上述情況通報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)。
第五十四條
初步詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間中值）超過《實(shí)施辦法》第九條規(guī)定的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)的孰低值，超出比例不高于10%的，應(yīng)當(dāng)在申購前至少5個(gè)工作日發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告；超出比例超過10%且不高于20%的，應(yīng)當(dāng)在申購前至少10個(gè)工作日發(fā)布2次以上投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告；超出比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)在申購前至少15個(gè)工作日發(fā)布3次以上投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告。
第五十五條
股票發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在T-2日15：30前向本所提交發(fā)行公告或者中止發(fā)行公告，并在公告中說明發(fā)行人預(yù)計(jì)發(fā)行后總市值是否滿足在招股說明書中明確選擇的市值與財(cái)務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)。
第五十六條
網(wǎng)下投資者在初步詢價(jià)時(shí)為其配售對象賬戶填報(bào)的擬申購價(jià)格，屬于《實(shí)施辦法》第八條規(guī)定的有效報(bào)價(jià)的，網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)《網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定按照發(fā)行價(jià)格申購，或者在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)報(bào)價(jià)和申購。
第五十七條
發(fā)行人和主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)網(wǎng)下投資者為其配售對象賬戶填寫的申購價(jià)格和申購數(shù)量，審慎合理確定超額配售認(rèn)購倍數(shù)及發(fā)行價(jià)格。
第五十八條
發(fā)行人和主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在T日21：00前向本所提交發(fā)行價(jià)格及網(wǎng)上中簽率公告。未按上述規(guī)定提交的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。中止發(fā)行后，符合《實(shí)施辦法》第十一條第三款規(guī)定的，可重新啟動(dòng)發(fā)行。
第五十九條
對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，除符合《實(shí)施辦法》第十二條的規(guī)定外，可以根據(jù)配售對象的機(jī)構(gòu)類別、產(chǎn)品屬性、承諾持有期限等合理設(shè)置具體類別，在發(fā)行公告中預(yù)先披露，并優(yōu)先向?yàn)闈M足不符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求的投資者投資需求而設(shè)立的公募產(chǎn)品配售。
發(fā)行人向公募產(chǎn)品、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金外的其他投資者進(jìn)行分類配售的，應(yīng)當(dāng)保證合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金的配售比例不低于其他投資者。
第六十條
發(fā)行人上市前，發(fā)行人股東可以將用于存放首發(fā)前股票的證券賬戶指定交易至為發(fā)行人提供首次公開發(fā)行上市保薦服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)。
前款規(guī)定的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對發(fā)行人股東減持首發(fā)前股份的交易委托進(jìn)行監(jiān)督管理。
第六十一條
股票上市之日起10個(gè)工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見書、承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并向本所報(bào)備。
第七章 附則
第六十二條
本指引第五條規(guī)定的主體出現(xiàn)以下情形的，本所可以對其采取《實(shí)施辦法》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：
（一）在采用戰(zhàn)略配售、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投、收取新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、超額配售選擇權(quán)安排等過程中，違反本指引規(guī)定，進(jìn)行利益輸送或者謀取不正當(dāng)利益；
（二）發(fā)行人、主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等主體未按規(guī)定及時(shí)編制并披露發(fā)行承銷信息披露文件，或者所披露信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）主承銷商未按規(guī)定計(jì)算、收取新股申購經(jīng)紀(jì)傭金，或者向本所提交的新股申購經(jīng)紀(jì)傭金信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整；
（四）參與戰(zhàn)略配售的投資者、保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司違反其作出的限售期、股份減持以及其他相關(guān)承諾；
（五）保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商違反規(guī)定向發(fā)行人、投資者不當(dāng)收取費(fèi)用；
（六）主承銷商在行使超額配售選擇權(quán)過程中，違反本指引和本所有關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行申報(bào)；
（七）發(fā)行人股東將用于存放首發(fā)前股票的證券賬戶指定交易至為發(fā)行人提供首次公開發(fā)行上市保薦服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)的，保薦機(jī)構(gòu)或者其他證券公司未按規(guī)定對發(fā)行人股東減持首發(fā)前股份行為進(jìn)行有效管理和控制；
（八）違反本指引的其他情形。
第六十三條
科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會(huì)可以對科創(chuàng)板股票發(fā)行和承銷事宜提供咨詢。
第六十四條
科創(chuàng)板存托憑證的發(fā)行和承銷事宜，比照適用本指引。
第六十五條
本指引經(jīng)本所理事會(huì)審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
第六十六條
本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第六十七條
本指引自發(fā)布之日起施行。
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